2022

04/14

全文共计 4549 字

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合规问题就像定时炸弹，

随时都有可能爆炸。

文丨缪悦

编辑丨何洋

屡次“被上市”的快时尚品牌SHEIN，至今扑朔迷离。

最新消息是，SHEIN正在寻求新一轮10亿美元融资，估值约为1000亿美元。作为领军企业，SHEIN能否上市，决定了整个跨境独立站作为一个类别，能否取得二级市场的认可。

“上市意味着全合规化，届时很多公司都没净利可挣。” 从事跨境电商多年的卖家Aaron说道。

在他看来，过去跨境电商企业被扣上“闷声发财”的帽子，是因为他们“不得不低调”。多数卖家缺乏核心壁垒，且暗藏合规化漏洞。

Aaron向亿邦动力透露，近期某正在准备上市的知名跨境电商企业，过去几年花费了很大精力去合规。比如解决产品侵权问题、进出口报关的合规化、劳工问题、供应链标准是否达到欧美法律要求等等。但结果未卜。

“我现在看跨境电商企业，第一件事就问他们的供应商开不开票。再好的企业，不开票就不投，就怕出问题。” 一名关注跨境电商项目的投资人也指出，从行业早期走过来的跨境电商企业，有很大一部分都不重视合规化问题，到了一定的阶段就容易“卡死”在这里。

回过头看，跨境电商卖家当中，不乏赚钱的企业，但值钱的却很少，能够成功上市的更是寥寥可数。“即便已经上市，除了安克创新和乐歌活得还不错，剩下几家都遭遇了滑铁卢。”Aaron感叹道。

在其看来，企业上市后面临的环境错综复杂，不能由单一因素决定发展走向，但对绝大部分跨境电商企业而言，尤其是即将走上资本化道路的，一个共同的坎儿就是合规化。

01

明星企业SHEIN，从去年开始，就被外界频传正在筹备上市。

从一级市场看来，类SHEIN模式的公司正在越来越多。即自建DTC商城，以服装、母婴、家居等垂直品类为切入点，通过自营方式进行售卖的跨境电商独立站，成为诸多投资机构竞相争夺的优质资产。

“SHEIN体量大，不缺流量，不缺增长，利润可观，身后又有红衫、IDG等知名投资机构加持，因此，上市的呼声极高。但SHEIN要上市，如此庞大的出单量，仅在财税合规方面，就有好多准备要做。”主看出海项目的资深投资人佳明向亿邦动力表示。

但大多数公司只具备SHEIN的雏形，不具备SHEIN的盘子。

与此同时，出海企业想要更上一层楼，注定会被合规化问题所挚肘。

“平台卖家多账号（多店铺）运营模式所带来的隐患、财税合规、物流合规、知识产权保护、数据和隐私问题、集团架构等，每一个环节的得失，都决定了企业日后能否成功上市、又能走得多远。”跨境电商卖家王鲁健指出。

“像是多账号（多店铺）的运营模式，尽管在跨境电商卖家中具有普遍性，亚马逊也允许卖家在‘理由合理的情况下’拥有多个店铺，但如果要冲击上市，还是会有很大的潜在风险。”国际贸易合规服务商Hanson指出，“一来，就怕平台哪天更改或收紧了政策，二来也存在'股权不清、责任模糊’的经营风险。”

以正在筹备IPO的跨境大卖家赛维时代为例：其招股书显示，2018年至2020年，赛维时代在电商平台上开立的店铺总数分别为2292家、2361家和1404家。另一家正在申请创业板上市的跨境电商企业三态股份也有类似的情况：在2018-2020年末，其在电商平台上开立的店铺总数分别为491家、884家和1312 家。

这种情况直接导致了其在招股书中所做出的“可能引发平台追溯处罚”的风险提示——假如未来Amazon、Wish、eBay等第三方电商平台认定公司多账号开店经营模式不具备合理商业理由，且违反了平台的注册及运营政策，或者修改其平台店铺的注册及运营政策，以对多账号开店经营模式进行限制，将导致公司出现大量店铺被关闭的情形，进而对公司整体经营业绩造成重大不利影响。

去年爆发的“亚马逊封号潮”当中，多个已上市的大卖家就未能幸免。比如，有棵树、泽宝等企业公开披露的店铺关闭原因，虽并不直接涉及“多账号开店经营模式违规”，但此种以他人（员工或亲朋好友）名义在平台开店并实际获得店铺所有权的经营行为，大大增加了其他方面的违规风险（毕竟店铺多了之后难免管控不力）。这些卖家或多或少都有提及账号审核未通过、涉嫌侵权、涉嫌“滥用评分、反馈或评论”、不符合所售区域的增值税要求、店铺指标不善等问题。

与此同时，税收方面的合规化问题也是跨境卖家上市途中的一道“坎儿”。

由于卖家的产品销售可能涉及多个国家，且各国针对跨境电商的间接税政策较为复杂，并处于不断修订、完善的过程中，卖家们的店铺在历史上往往由于种种原因，可能存在未能及时、足额向境外主管税务机构申报、缴纳间接税的情形，导致公司存在被境外主管税务机构认定存在税收缴纳违法违规的可能，并被要求补缴相关税费的风险。

除此之外，亿邦动力了解到，在财税问题上，一些跨境企业还面临着国外资金回流国内不合规，为了节省运营成本而走财税灰色渠道，大贸的贸易商会将大件订单拆分成小件来避税、中等体量卖家也会将企业“一拆多”来适用最低税率，通过邮政小包发货规避销售目的地税费的情况等等。

另外，佳明还指出，在收入方面，一些跨境企业会采用“买单报关”的操作手法，这就给企业后期的收入核查增加了难度。“一路摸黑过来的跨境企业，一旦面临上市的节点，就需要投行进来，帮他重新做架构，重新调整股权关系。”他说道。

02

不仅仅是上市前夕，跨境企业才会面临合规化问题所带来的挑战。

“不合规的操作也会影响卖家的资金回流问题。比如海关没有通关，商品就只能‘退回’或者‘就地销毁’。如果选择退回，商品在通过中国海关时，会被划分为‘进口商品’，增加了很高的一层关税，而选择就地销毁，成本相对前者更低，但也会超过货物本身的价值，这就造成卖家的资金链不能稳定的回流，出现资金周转的困难，甚至破产。”国际贸易合规服务商劲升逻辑黄志强表示。

再比如，知识产权方面，不少中国卖家出海后遭到了“围猎”。“美国有一家针对中国卖家知识产权侵权的律所叫Greer, Burns & Crain，它在2020年一年就发起了243件诉讼，关闭了2.2万个中国卖家账户和5900个网站。”跨境知识产权服务商李韩远表示。

“跨境电商喜欢搞‘跟卖’，看到什么热销就卖什么，但这里面其实隐藏着极大的知识产权侵权风险。因为这些‘热销爆款’往往都是受知识产权保护的，包括商标权、外观设计、著作权、发明专利等。卖家们可能走到被告席才意识到这件事的重要性。”他说道。

“过去，跨境电商卖家更倾向于闷声做事、低头赚钱。因为这个行业充斥着很多不能明说的门道，像是针对平台规则的黑科技，伴随财税、物流、商标等跨境链条产生的灰色产业等。”Aaron也向亿邦动力指出。

他坦言，自己作为亚马逊卖家，过去也曾尝试一些“黑科技”的竞争手段。“比如，我们在研究了亚马逊的各种规则后，开发了一个自动化的加购系统。可以每天自动加购商品3000-4000次，不用打任何广告。四五天之后，产品就到首页第一第二的坑位了。”

在黄志强看来，跨境卖家林林总总的不合规操作，一些是残酷竞争环境下的刻意为之，但也有不少情况是因存在着对海外法律法规的“认知盲区”所导致的。

“中国提供了全球范围内超过60%的电商服务。从物流、贸易、财务金融等层面看，境内外的法律法规、政策、资讯异常庞杂且差异很大。对跨境电商而言，单凭自身资源，很难实现实时跟进各地区政策变化、落实数字化的平台管理，这些的成本和投入都是巨大的，尤其是中小企业。”黄志强说。

他继续解释道：“比如国内有很多极具创意的品牌名称，申报时的产品编号如果不正确，海关如若不能判断商品本质，也会被扣。卖家不清楚境内外电商政策差别，没有找到合适的数字化平台来查询、咨询申报是否合规，验证申报是否真实，以上情况经常发生。”

与此同时，供职于律师事务所的Evan也指出，在跨境电商长长的业务链条中，生产主体、采购及出口主体、第三方电商平台、服务企业、仓储服务商及消费者等参与主体，都可能位于多个国家、地区，因此各业务环节也面临着不同法域的监管，这又大大加大了合规化的难度。

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过往跨境卖家喜欢使用不合规的运营方式，因为这样来钱快、成本低、效率高，再加之对海外监管环境以及漫长的贸易链条存在认知盲区，不合规现象频发。那跨境企业该如何拨开层层迷雾，构建阳光、透明、健康的成长路径呢？

亿邦动力在与多位国际贸易合规化专业人士交流后，他们中的大多给到了如下建议：第一，跨境企业可以在进出口方面挖掘从业经验丰富、信息整合能力强的人才；第二，找到全面、自动化的贸易服务平台，将跨境相关政策、咨询、数据汇集到一起，精细化管理。

已经走在IPO上市道路上的、前人们的经验，或许也可以给后来者一些启发。

在去年6月首次公开发行股票招股说明书、申报在深交所创业板上市的三态股份，招股书信息显示，在组织架构调整中，三态股份单独设立了法律合规部。“业内很少有铺货的大卖家会专门设立一个法律合规部门，三态的做法还是挺有远见的，把专业的事交给专业的人才去处理。”一名头部跨境公司高管认为。

图源自三态股份招股书

至于业内比较关心的在第三方电商平台上设立多店铺（多账号）的问题。亿邦动力了解到，跨境大卖家赛维时代、三态股份对此的整改方式包括两种：第一种，将第三方名义网店主体变更为公司100%持股的店铺公司（多店铺多半是用亲信和公司员工的名义注册了一批账号）；第二种，收购第三方名义网店主体100%的股权。

“涉及多店铺的企业还可以与相关第三方签署信息授权协议，来保证能够实际控制相关账号及店铺就好。”证券公司分析师Amy指出。

另外，亿邦动力了解到，在出口报关的合规化进程上，“9610模式”可能会是此后监管部门在IPO审核过程中最容易接受的小包报关模式。“建议在深圳、厦门、苏州等地的跨境卖家，尽早地摸索9610模式，同时也可以参考赛维时代在小包业务上摸索出的方式。”Amy谈道。

据悉，赛维时代从2020年就开始逐步推行9610出口报关模式，以减少国内邮政小包的配送，并在提交 IPO 首次申报材料前，即对邮政小包全部整改完毕。“赛维在深圳设立了子公司，用于统一核算直邮可退税货品的出口。同时还在苏州和厦门设立了子公司，用于统一核算直邮不可退税货品的出口，不产生报关单。”Amy介绍说。

“重视合规化问题，并不能直接让你发展壮大，但如果不重视，它就会是一颗定时炸弹。等到出了问题，或者等到筹备上市时再去处理，要么为时已晚，要么得付出更大的代价。”用Aaron的话说，跨境电商行业早已不是“阳光照不到”的地带了，如今已变成群雄逐鹿的战场，从商家的思想觉悟到业务的实际运作，都需要一次改头换面般的升级，唯“机会主义”的价值论将被时代狠狠抛下。

（注：文中部分采访对象为化名）

原标题：《跨境电商合规化IPO有多难？丨360个电商挑战者系列》

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